Przedawnienie faktur i roszczeń B2B — terminy, wyjątki i pułapki, o których zapomina większość wierzycieli

Zasada ogólna i dwa zastrzeżenia, które ją zmieniają

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się z upływem trzech lat (art. 118 k.c.). O tym, czy roszczenie ma taki charakter, decyduje status wierzyciela i związek roszczenia z jego działalnością — nie status dłużnika. Termin jest więc ten sam, gdy przedsiębiorca sprzedał towar innej firmie i gdy sprzedał go konsumentowi; różnica ujawnia się dopiero w sądzie, o czym niżej.

Zastrzeżenie pierwsze: trzy lata obowiązują tylko wtedy, gdy przepis szczególny nie przewiduje terminu krótszego — a dla najczęstszych umów w obrocie przewiduje. Zastrzeżenie drugie: od 9 lipca 2018 r. koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, ale wyłącznie wtedy, gdy termin wynosi co najmniej dwa lata (art. 118 zd. 2 k.c.). Terminy roczne i krótsze kończą się dokładnie po upływie swojego okresu. To rozróżnienie decyduje o tym, czy faktura przewozowa z marca przedawni się w marcu, czy w grudniu — i wierzyciele przegrywają na nim regularnie.

Terminy szczególne — tu leżą pieniądze

Sprzedaż i dostawa — 2 lata. Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy (art. 554 k.c.), a przez odesłanie także z umowy dostawy (art. 612 k.c.). Termin biegnie od wymagalności — dnia następującego po terminie płatności — i kończy się z upływem roku kalendarzowego.

Umowa o dzieło — 2 lata, ale nie od faktury. Roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się z upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane — od dnia, w którym zgodnie z umową miało być oddane (art. 646 k.c.). Odroczony termin płatności na fakturze niczego tu nie wydłuża: projekt oddany w styczniu z fakturą płatną w kwietniu przedawnia się od stycznia. Koniec roku — tak.

Usługi i zlecenia — 2 lata. Roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot wydatków, przysługujące osobom, które trudnią się nimi stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa (art. 751 pkt 1 k.c.). Przez art. 750 k.c. obejmuje to umowy o świadczenie usług nieuregulowane odrębnie: obsługę IT, marketing, doradztwo, serwis, księgowość, sprzątanie, ochronę. Koniec roku — tak. Uwaga: roboty budowlane to nie usługi — roszczenia z umowy o roboty budowlane przedawniają się na zasadach ogólnych, czyli po trzech latach (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 11 stycznia 2002 r., III CZP 61/01).

Przewóz i spedycja — 1 rok, bez reguły końca roku. Roszczenia z umowy przewozu rzeczy przedawniają się z upływem roku od dnia dostarczenia przesyłki, a w razie jej utraty lub opóźnienia — od dnia, w którym miała być dostarczona (art. 792 k.c.); tak samo spedycja (art. 803 k.c.). Ponieważ termin jest krótszy niż dwa lata, kończy się w rocznicę, nie 31 grudnia. Prawo przewozowe idzie dalej: niektóre roszczenia — na przykład z tytułu zwłoki w przewozie — przedawniają się już po dwóch miesiącach, a złożenie reklamacji zawiesza bieg terminu. Faktury transportowe wymagają monitoringu ciągłego, nie grudniowego przeglądu.

Trzy lata pozostają dla: robót budowlanych, czynszu najmu i dzierżawy oraz innych świadczeń okresowych (każda rata osobno), rat leasingowych, pożyczek w obrocie gospodarczym, kar umownych. Z jednym wyjątkiem w najmie: roszczenia wynajmującego o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy i roszczenia najemcy o zwrot nakładów przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy (art. 677 k.c.).

Odsetki i rekompensata. Odsetki za opóźnienie są świadczeniem okresowym — każda dzienna rata przedawnia się po trzech latach, jednak nie później niż roszczenie główne (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04). Rekompensata 40/70/100 euro za koszty odzyskiwania należności to odrębne roszczenie z każdej transakcji, przedawniające się po trzech latach — o niej piszę osobno w przewodniku o rekompensacie.

Od kiedy liczyć — trzy przykłady, trzy różne daty

Bieg przedawnienia rozpoczyna się w dniu wymagalności roszczenia (art. 120 § 1 k.c.) — przy fakturze z terminem płatności jest to dzień następny po tym terminie. Jeżeli terminu nie ustalono, bieg rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika w najwcześniej możliwym terminie — brak terminu na fakturze nie odracza więc przedawnienia. Dla dzieła i przewozu obowiązują opisane wyżej punkty startowe szczególne.

Faktura za usługę wymagalna 10 marca 2024 r. — termin dwuletni upłynąłby 10 marca 2026 r., ale reguła końca roku przesuwa go na 31 grudnia 2026 r. Faktura za roboty budowlane wymagalna 10 marca 2024 r. — trzy lata, koniec 31 grudnia 2027 r. Faktura za przewóz przesyłki dostarczonej 10 marca 2026 r. — rok, koniec 10 marca 2027 r., bez żadnego przesunięcia.

Co przerywa bieg, co tylko zawiesza — i co nie robi nic

Przerwanie (art. 123 § 1 k.c.) oznacza, że termin biegnie od nowa. Wywołują je dwie kategorie zdarzeń. Pierwsza: czynność przed sądem lub innym organem podjęta bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia — pozew, pozew w elektronicznym postępowaniu upominawczym, wniosek o zabezpieczenie, wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, wniosek egzekucyjny. Po takiej czynności termin nie biegnie na nowo, dopóki postępowanie się nie zakończy (art. 124 § 2 k.c.). Druga: uznanie roszczenia przez dłużnika — także tzw. niewłaściwe, czyli każde zachowanie, z którego wynika świadomość istnienia długu: prośba o rozłożenie na raty lub prolongatę, częściowa zapłata z odniesieniem do konkretnej faktury, potwierdzenie salda podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji. Umiejętnie prowadzona korespondencja z dłużnikiem potrafi zresetować zegar bez sądu.

Zawieszenie to co innego: od 30 czerwca 2022 r. mediacja oraz zawezwanie do próby ugodowej nie przerywają biegu, a jedynie go zawieszają na czas postępowania (art. 121 pkt 5 i 6 k.c.) — po jego zakończeniu termin biegnie dalej, nie od nowa. Dawny sposób na „dokupienie” trzech lat wnioskiem o zawezwanie przestał istnieć.

Nie robią nic — wbrew powszechnemu przekonaniu: wezwanie do zapłaty (także z kancelarii, także poleconym), nota odsetkowa, faktura korygująca, wpis dłużnika do rejestru dłużników, sprzedaż wierzytelności. Wezwanie jest potrzebne z innych powodów — dowodowych i kosztowych — ale daty przedawnienia nie zmienia.

Dwie pułapki procesowe. W elektronicznym postępowaniu upominawczym po sprzeciwie pozwanego postępowanie się umarza; skutki przerwania zostają zachowane tylko wtedy, gdy powód wniesie pozew do sądu właściwego w ciągu trzech miesięcy od umorzenia (art. 505³⁷ § 2 k.p.c.). I druga: cofnięcie wniosku egzekucyjnego niweczy skutek przerwania, jaki wniosek ten wywołał (uchwała SN z 19 lutego 2015 r., III CZP 103/14) — wierzyciel, który „na chwilę” wycofał egzekucję, może obudzić się z przedawnionym tytułem.

Po wyroku: sześć lat i nowy kalendarz

Roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu, ugodą sądową albo ugodą zawartą przed mediatorem i zatwierdzoną przez sąd przedawnia się z upływem sześciu lat, a stwierdzone w ten sposób świadczenia okresowe należne w przyszłości — trzech lat (art. 125 § 1 k.c.); oba terminy kończą się z końcem roku. Każdy wniosek egzekucyjny przerywa bieg, a po umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności termin biegnie od nowa. Tytuł wykonawczy jest więc aktywem o zupełnie innej trwałości niż faktura — to jeden z argumentów za tym, by sprawy o zapłatę kierować do sądu, zanim upłynie krótki termin z umowy.

Przedawnione nie znaczy stracone

W obrocie profesjonalnym sąd nie bada przedawnienia z urzędu — czyni to wyłącznie w sprawach przeciwko konsumentom (art. 117 § 2¹ k.c.). Przedsiębiorca-dłużnik musi podnieść zarzut sam; jeśli tego nie zrobi, sąd zasądzi także przedawnioną należność. Może również po upływie terminu zrzec się korzystania z zarzutu (art. 117 § 2 k.c.) — zrzeczenie z góry jest nieważne.

Przedawnione roszczenie nie wygasa — staje się zobowiązaniem naturalnym. Dłużnik, który je spełnił, nie może żądać zwrotu (art. 411 pkt 3 k.c.). Wierzytelność przedawnioną można potrącić, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło (art. 502 k.c.). A jeśli roszczenie zabezpieczono hipoteką, przedawnienie nie pozbawia wierzyciela prawa do zaspokojenia się z obciążonej nieruchomości — z wyłączeniem odsetek (art. 77 ustawy o księgach wieczystych i hipotece). Decyzja, czy dochodzić przedawnionej faktury, jest więc decyzją o ryzyku kosztów procesu, a nie pytaniem o istnienie długu.

Audyt należności — jak to wdrożyć u siebie

Data przedawnienia nie wynika z faktury, lecz z rodzaju umowy — dlatego pierwszym krokiem jest zakwalifikowanie każdej należności: sprzedaż, usługa, dzieło, roboty budowlane, przewóz, najem. Dopiero potem rejestr z datą wymagalności, właściwym terminem i wyliczonym dniem przedawnienia; alarm na sześć miesięcy przed. Dla terminów co najmniej dwuletnich naturalnym momentem przeglądu jest czwarty kwartał — 31 grudnia umiera naraz cały rocznik faktur. Dla przewozu i innych terminów rocznych przegląd musi być ciągły.

Gdy alarm się odzywa: wezwanie z prośbą o potwierdzenie salda (szansa na uznanie długu, ale nie liczenie na to), a przy braku reakcji — pozew nadany przed upływem terminu; o zachowaniu terminu decyduje dzień nadania w placówce Poczty Polskiej jako operatora wyznaczonego (art. 165 § 2 k.p.c.) albo dzień złożenia w biurze podawczym, nie data doręczenia do sądu. Nie zawezwanie do próby ugodowej — od 2022 r. ono tylko zawiesza. Pełną tabelę terminów dla poszczególnych typów umów wraz z planem na ostatnie tygodnie roku znajdziesz w tekście przedawnienie faktur B2B — 2 czy 3 lata, a całą drogę od wezwania do egzekucji — w przewodniku windykacyjnym. Jeżeli w Twojej firmie leżą faktury z 2024 r. za towary lub usługi — ich termin upływa 31 grudnia tego roku. Zobacz, jak prowadzę windykację →